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我该如何打这个官司
几年前,我在浙江和另两人一起开公司,后来大家决定不再经营,就于2000年10月订立了一份内部清算协议。 内容如下:清算协议 经xxx公司董事会研究决定,对企业进行内部清算,现决议如下: 一、同意原股东A和B退出,以现金返回,xxx公司由股东我独立经营,债权(含房屋)债务与A和B无关。 二、经股东会三股东确认,企业所有者权益为xx万元。三、A股份为13.65%, B股份为13.35%,应退资金A为xx元,B为xx元。 四、A从企业个人借款为xx元,B为xx元,企业实际应付A为xx元,B为xx元。 五、应付款(xx公司,xx公司,xx公司)待确定后另行结算。xx工程利润待工程完工后另行结算。 但当时没有进行工商变更登记。由于公司后来没有经营,在2001年被工商部门吊销了营业执照,并且一直处于清算外债的状态。在随后的几年中,公司的所有外债都是由我一人陆续偿还的,其中包括由法院裁定公司归还的债务。应退原股东A的钱款已大部分支付,B尚未支付。公司的房产在今年出售时,房屋交易机构在我出具本清算决议后却还要求其他的两位股东同时签字同意。原股东A和B的股份,工商记录中分别为20%,18%。内部清算时,是按实际到位注册资金清算的,抽走的资金有借条。 如果提起房屋产权确认诉讼,第一个问题是能否胜诉,第二个问题是费用很高,第三个问题是如果确认给我个人,那么是否要由公司产权过户到个人,再由个人进行交易,这中间要缴两遍税。 依据协议中的情况,能否做股权确认诉讼,或房产交易机构行政不作为诉讼。 不知是否还有其他更好的诉讼方法。 急需您的指点,谢谢!!

林,您好

林女士: 根据所述情况,律师认为: 1、贵公司有关公司内部清算的做法不符合公司法的规定。所谓的内部清算依公司法有关规定实施,故对外不具有法律约束力。A、B股东的行为实际是退股行为。根据公司法,公司一经成立,股东可以转让公司股份,但不得抽回去资和退股。 2、公司被依法吊销后,应成立清算组对公司进行清算,如清算中出现公司财产不足以清偿债务,则应向法院申请破产。 3、有关公司的房产,仍由清算小组的名义处理,成由清算小组依法转让给林女士。 故:林女士提出的股权确认诉讼及对房管部的行政诉讼并不可行。 金融部 沈律师