文\王蕾

背景情况

    中国是全球最大的工业市场之一，对高端测量设备的需求大，但本地制造能力相对薄弱，依赖进口。中国政府鼓励引进外资和先进技术，拥有较好的投资政策环境。

德国某领先的流量测量设备制造商企业（以下简称“德方公司”），在液位和流量测量领域、产品的可靠性具有显著优势。公司总部位于德国，在全球拥有至少6个国际子公司、分支机构等，几十家分销商遍布世界各地。

    中国某技术企业（以下简称“中方公司”），主营业务涵盖智能仪表研发、高端装备制造、系统集成等，在环保领域拥有深厚市场积累。

    在上述主要背景之下，中方公司为降低成本、进一步开拓国内市场、满足本地化生产与服务需求等；德方公司亦欲通过合资方式降低市场进入成本、拓展中国市场等。同时，双方在初步的合作中建立了信任，且合作愉快，故为双方进一步深化合作奠定了基础。双方旨在通过优势互补，将德方的先进技术进行本土化生产和二次开发，更好地服务快速增长的中国及亚太市场。

    该项目涉及复杂的跨国商业安排，需协调中德两国的法律、商业和文化差异。核心挑战包括：合资架构的设计、技术许可与知识产权保护、公司治理与控制权安排、供应链与生产安排，以及确保交易符合中国的外商投资、反垄断、行业监管等法律法规。中方公司迫切需要既精通中国涉外投资法律、又熟悉国际交易惯例的律师团队，以保障其商业利益，顺利推进合资项目并实现长期战略目标。

 

律师提供服务情况

    律师事务所接受中方公司的委托，指派擅长政府法律服务、公司业务、涉外法律服务等精于各专业的律师组建本次提供非诉讼专项法律服务的涉外法律服务团队。

法律服务主要涵盖以下阶段：

一、法律尽职调查

    律师法律服务团队对德方公司的注册信息、技术资质、资信情况、知识产权等进行核查；同时对中方公司核查其法人资格、资产状况、知识产权、用工合规等。

二、投资结构设计

    律师法律服务团队根据双方前期的沟通及需求，同时结合《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》《德国商法典》等相关法律规定，初步设计“股权合作+技术许可”双架构。此外，同步核查中国相关职能部门的最新产业政策及外资准入负面清单，对合资领域与外资股权比例提供建议。

三、交易文件的起草、谈判与修订

    该事项为提供法律服务的核心环节，律师法律服务团队主导并深度参与相关关键法律文件的起草、修改与谈判支持。

1. 律师法律服务团队起草并根据双方要求修改《合作备忘录》，重点内容包括：

l 签订背景

l 合作目的/目标

l 合作范围

l 双方权利、义务

l 保密条款

l 及其他（包括争议解决机制等）

2. 律师法律服务团队作为中方公司的法律服务支撑与后盾，参与了与德方公司的谈判，就相关法律向德方公司进行专业解释，将中方的商业意图转化为严谨且具有操作性的法律语言，促进了双方的理解与互信。

3. 后续《合资协议》《公司章程》《技术许可》等配套相关协议的起草、修改与谈判，主要涉及双方出资方式及比例、公司治理架构、技术许可的方式与收费、技术的保密、僵局的解决与退出机制、劳工合规等主要内容。

同时，针对德方公司比较关注的知识产权保护，律师法律服务团队将协助德方公司在中国申请相关专利与商标注册，促使其知识产权在中国市场得到合法保护。

 

4. 政府审批及项目落地支持

若涉及反垄断审查、环保合规等方面，以及外资备案及工商登记，律师法律服务团队将协助中方公司进行相关申报、备案提供必要的法律支持。

 

取得的成效和经验启示

    在律师专业法律服务团队支持下，双方已正式签订《合作备忘录》，并按《合作备忘录》分阶段推进，为双方进一步深化合作迈出了关键的第一步。

    

    涉外的合资项目离不开既精通中国法律、又熟悉国际规则和对方国家商业实践的专业律师团队。律师不仅是法律条文的工匠，更是中德双方商业文件和技术语言之间的沟通桥梁。律师的早期介入能够从源头防控风险，规划设计最优方案。

该案例为中德高端制造领域合作项目提供了可复制的法律服务范式，彰显了中国律师在跨国投资中的专业价值与战略作用。