文\陈欣逸

    融资租赁，作为兼具融资与融物双重属性的金融工具，凭借其灵活的结构设计和适度的准入门槛，成为纾解中小企业融资困境、优化社会资源配置的重要力量。然而，随着市场竞争加剧与资源优化整合，大量企业陷入破产境地，承租人破产情形下的融资租赁债权认定，也成为破产管理人履职过程中的核心难点之一。

    与普通债权不同，融资租赁债权因“融资”与“融物”属性交织，常面临“名为融资租赁、实为借贷”的定性争议，加之租赁物权属不清、权利冲突等问题，进一步加大了债权审查的复杂性。本文结合某生产型企业破产清算案中的两笔典型融资租赁债权申报，系统解析实务中融资租赁债权的认定路径与审查标准。

一、案情简介

    某生产型企业A公司进入破产清算程序后，管理人收到两笔融资租赁债权申报。两案争议焦点突出，分别涉及租赁物权属竞合与租赁物真实性问题。

（一）案例一：租赁物与抵押财产重合时融资租赁债权与抵押权的效力区分

    融资租赁公司B公司依据《融资租赁合同》申报债权，合同约定租赁物包括某型号制袋机等设备。管理人在资产清查中发现，该部分设备可能与第三人担保公司C公司已设立抵押的财产重合。

    经查，某年4月，A公司与C公司签订《反担保（动产抵押）合同》，以9台制袋机设立动产抵押，并办理登记，登记期限至次年4月。同年11月，A公司在未告知已设定抵押的情况下，与B公司签订售后回租式《融资租赁合同》，租赁物包含前述部分已抵押的制袋机。

    B公司诉至法院，请求就租赁物拍卖、变卖价款优先受偿。法院审理认为，同一财产向多个债权人抵押的，已登记的抵押权按登记时间先后清偿。C公司抵押权登记在先，故享有优先受偿权；B公司主张的优先受偿请求缺乏依据，不予支持。

（二）案例二：租赁物不存在导致融资租赁关系不成立

    融资租赁公司E公司向管理人申报融资租赁债权，主张对A公司名下的某品牌片材生产线享有权利。然而，管理人多次现场清查均未发现该设备。

    经组织A公司法定代表人、E公司法务共同赴生产厂家F公司核实，确认该生产线尚未交付A公司，仍存放于F公司厂区。调查进一步显示，A公司与F公司签订《加工承揽合同》并支付部分款项，但因货款未付清，设备未完工交付，管理人已诉请解除该合同。

    E公司作为专业机构，未核实租赁物真实状况，仅向F公司索取设备铭牌张贴于A公司其他设备上，并以此办理融资租赁登记。后E公司因证据不足撤回起诉。管理人经全面审查，最终将该笔债权认定为普通债权。

二、融资租赁法律关系审查：以“融物”实质为核心

    根据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。《中华人民共和国民法典》第七百三十五条对融资租赁合同的界定，揭示了其区别于普通借贷关系的本质特征——“融物”。融资租赁并非纯粹的资金流转，而是以特定租赁物的购买、占有与使用为交易基础的法律关系。因此，在破产程序中，管理人对相关债权的审查，必须穿透“融资”的外观，深入探究“融物”的实质，精准判断申报债权是否依托于真实、特定且权利完整的租赁物，从而有效甄别并排除“名为租赁、实为借贷”的债权，确保破产财产分配的合法性与公平性。

    首要层面在于确认租赁物是否客观、真实且可被特定化，这是融资租赁关系成立的先决条件。管理人可借助“现场核查 + 材料核对 + 登记查询”这三重方式进行认定：其一，通过实地勘验来确认租赁物的物理存在；其二，核对租赁物所有权凭证、购货合同等原始材料与《融资租赁合同》所约定的租赁物清单；其三，通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台查询租赁物的公示信息。在本文案例二中，管理人经核对动产融资统一登记公示系统，并前往生产厂家进行核查与交叉验证，确认租赁物未交付且并不存在，为后续审查奠定了可靠的事实基础。

    在确认租赁物确实存在的前提下，需进入第二个阶段，审查租赁物转让价款的合理性。转让价款与租赁物实际价值的契合程度，是衡量交易是否具备商业实质的关键指标。若价款大幅偏离公允价值，通常意味着当事人的真实目的是资金融通，而非设备租赁。

    在审查时，若已委托评估机构出具评估报告，可直接将评估净值与转让价款进行对比；若未开展评估或评估未达实质效果，应以破产申请受理日作为基准日，参照《融资租赁合同》约定的折旧标准或符合会计准则的评估方法进行反向推算，综合考量租赁物价值、合理成本及利润等因素，判断转让价款是否合理。

    第三个层面，是审查租赁物所有权的转移是否合法、有效且完善。在传统的融资租赁交易中，租赁物所有权的转移不存在争议。然而，在售后回租模式下（如本文中的两个案例），由于承租人与出卖人为同一主体，租赁物可能并未发生实际转移，致使租赁物所有权转移的时间节点模糊不清，进而对融资租赁法律关系的认定产生影响。对于这一问题，不能仅依据双方签署的所有权转移凭证、交接单等书面材料，就轻易认定租赁物的所有权已经转移，而应对此问题进行实质审查，并从严把控。

三、如何处理同一物上租赁物担保物权与其他物权的顺位冲突

    融资租赁是一种基于租赁物所有权与使用权相分离的交易模式。租赁物的所有权归属于出租人，然而其实际占有、使用以及收益的权利均由承租人享有。鉴于多数租赁物为动产，且动产所有权的转移以交付作为公示要件，所以租赁物所有权与使用权相分离这一特性，使得承租人随时可能擅自向他人处分租赁物。在本案案例一中，B公司因租赁物存在在先抵押权，其优先受偿权未获人民法院支持，便是典型例证。

    当同一租赁物存在多个担保物权时，优先顺位的认定可结合租赁物的登记时间以及当时登记平台的公示效力加以判断。《中华人民共和国民法典》第四百一十四条规定：“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”

    由于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统的公示作用在2021年1月1日前后发生重大改变，动产抵押、融资租赁以及所有权保留如今均可在该系统上进行登记。因此，管理人能够依据该系统中各债权人的登记时间、登记有效期限、登记标的物是否明确等因素，审查确定各动产债权人的权利顺位。

四、结语

    当破产程序遭遇融资租赁时，融资租赁类债权人、破产企业以及其他债权人之间在清偿利益方面的平衡问题将更为显著地凸显出来。破产管理人如何判定“融物属性”，从而认定是否构成融资租赁法律关系，这不仅是揭开融资租赁类债权“面纱”的关键所在，也是破产管理人时常需要直面的实际问题。