（表1）

但目前我国规范性文件中有关股东表决权排除适用情形的规定并不多，主要表现为：《公司法》第71条第二款规定的有限公司股东对外转让股权；《公司法》第16条第三款以及证监会出台的《上市公司收购管理办法》《上市公司章程指引（2022修订）》等规定的公司关联交易（详见表1）。而司法实践中，法院认为应当排除股东表决权的情形远远不止上述两种。

首先，《公司法司法解释三》第17条规定了股东除名，但该条并未明确是否需要排除被除名股东在除名决议中的表决权。继2014年宋某祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案后，受该指导案例的影响，司法实务逐渐认可了公司除名决议中适用表决权排除规则的做法。

其次，《公司法司法解释三》第16条允许公司通过章程或决议对瑕疵出资者的股东权利进行限制。这里的“股东权利”是否包括表决权一直存在争议。在(2020)鲁民终2501号判决书中，法院支持瑕疵出资股东表决权的排除，理由是股东在没有履行出资义务的情况下行使股东全部权利，明显有违公平原则，也损害其他股东利益。而在(2018)豫15民终2446号、(2019)浙02民终3939号等判决书中，法院一致认为股东瑕疵出资并非法定回避表决的情形，因此在有效表决票数的计算中并未适用股东表决权排除规则。笔者认为，无论“股东权利”是否应该包括表决权，公司股东会就限制瑕疵出资股东权利事项进行表决时应先提前要求该股东回避表决。限制股东权利和除名在本质上都是股东和公司之间利益冲突的表现，如果允许该股东表决，必然会影响决议结果的公正性。

再次是罢免股东董事、监事职务。大部分公司在涉及这一事项的股东会决议上排除了任职股东的表决权法院也认可了这一做法。其中典型案例是绥江县明圣燃气有限公司、陈琼公司决议效力确认纠纷案。该案中，股东陈琼因具有资产能力却迟迟不履行个人债务的偿还而被列为失信被执行人，按照《国家工商行政管理局关于依法对失信被执行人实施信用惩戒的通知》规定，陈琼作为失信被执行人本就不能再担任法定代表人，但其法定代表人的身份仍应当通过公司法定程序解除。涉案股东会决议内容就是免去股东陈琼执行董事和法定代表人的职务，公司排除了陈琼的表决权，该决议由其余股东表决权一致同意通过。而后陈琼不服向法院提起诉讼，请求法院认定涉案决议不成立。法院认为表决权排除规则不仅适用于《公司法》第16条的担保事项和第124条的关联交易，如果出现股东滥用资本多数决规则损害公司和少数股东的利益，同样该适用该规则。公司因股东违法违纪或其他损害公司利益行为而免去其职务时，如果不排除该股东的表决权，就极有可能导致决议无法有效形成。如此一来，公司既不能罢免不称职不合法的管理人，也无法选出优秀合法的经营者，公司的经营决策机构也会陷入混乱状态。

（表2）

最后是各种类型的关联交易，如股东在与涉案公司经营同类业务的公司中投资与经营；公司向股东转让资产；公司向股东借款的利息标准确定或向股东支付工资等款项；公司与股东的交易等。在关联交易的规制上，绝大多数的规定都来自《上市公司章程指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章，且都是针对公众公司的关联交易。而笔者在进行案件检索过程中，发现大部分有限公司因为主体不适合，法院最终并未支持关联股东的回避（详见表2）。有限公司经营治理过程中也存在不正当的关联交易，如果无法提前要求关联股东回避，股东借助其表决权优势通过关联担保以外的方式蚕食公司的利益时，就只能通过公司法规定的股东滥用股东权利的赔偿责任、关联交易的损害赔偿责任以及股东会决议无效或撤销之诉这三类事后救济方式维护公司利益。股东表决权排除制度作为一种事前救济手段相较于前述三种方式，显然成本更低，维权效率也更高。因此有限公司表决权排除事项中加入对关联交易情形的思考是有必要的。

股东表决权排除规则适用范围的狭窄以及内容的单薄性导致现有规定已经无法满足公司治理的需求，司法实践中同案不同判的现象层出不穷，因此针对上述所列情形，我国公司法可以考虑通过列举方式适当拓展该规则的适用范围。