2016年7月1日，浙江省平湖市人民法院（以下简称平湖法院）作出（2016）浙0482民破3号《民事裁定书》，受理被申请人中嘉华宸能源有限公司（以下简称中嘉华宸）破产清算的申请。2016年7月18日，指定浙江国傲律师事务所担任中嘉华宸破产清算一案的管理人（以下简称“管理人”）。2018年1月8日，作出（2016）浙0482民破3号之一《民事裁定书》，依法裁定中嘉华宸3子公司温州华航能源有限公司（以下简称温州华航）、上海华晟能源化工有限公司（以下简称上海华晟）、浙江中晟燃气经营有限公司（以下简称浙江中晟）并入中嘉华宸破产清算（以下简称中嘉华宸及其子公司）。

2019年11月26日，浙江省平湖市人民法院裁定中嘉华宸能源及其子公司进行合并重整，管理人现依据《中华人民共和国企业破产法》之有关规定，面向全国公开招募重整投资人。现就本次招募事项，公告如下：

一、企业概况

（一）中嘉华宸

中嘉华宸成立于2006年07月25日，住所：平湖市独山港镇白沙路333号。注册资本：60,000万元。经营范围：批发（直拨直销）：内容详见《危险化学品经营许可证》许可经营范围（有效期至2019年04月04日）；生产：二甲醚（甲醇脱水制）、顺酐（嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书编号：JXAP-F-0099）。 销售：化工产品；从事各类商品及技术的进出口业务；移动式压力容器充装（凭有效许可证件经营）；道路货物运输。

                

（二）温州华航

温州华航成立于2007年11月15日，住所：洞头县大门镇小门岛。注册资本：2000万元。经营范围：二聚环戊二烯、氢氧化钠、甲基叔丁基醚、丁烯二酸酐、2-丙醇、甲醚、四氢呋喃、煤焦沥青、硫酸、乙酸、2-甲基-1-丙醇、正丁醇、2-丁酮、丙酮、丙烯聚乙酯、丙烯酸异丁脂、丙烯酸正丁酯、苯乙烯、甲醇、乙醇、1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、甲苯、苯酚、邻苯二甲酸酐、苯、3-氯-1,2-环氧丙烷、N,N-二甲基甲酰胺的批发（无储存），甲基乙基酮的销售（上述经营项目在许可证有效期内经营）； 化工产品（不含危险化学品）、电子设备的制造、销售，五金交电、建筑材料的销售，货物进出口业务、技术进出口业务。

（三）上海华晟

上海华晟成立于2011年09月19日，住所：上海市虹口区广纪路738号2幢133室。注册资本：6000万元。经营范围：销售塑料制品，金属材料，建筑装潢材料，木材，五金交电，机电设备，仪器仪表，管道阀门，燃料油（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；批发危险化学品（详见沪安监管经（乙）字【2011】102525号许可证）。

（四）浙江中晟

浙江中晟成立于2001年07月23日，住所：嘉兴市南湖区七星镇张字宇村。注册资本：1000万元。经营范围：民用液化石油气的综合经营（储存、灌装、供应）。（凭有效燃气经营许可证经营）；生产销售炉灶具、阀门配件。

二、主要优势和经营情况

中嘉华宸位于杭州湾北岸，毗邻上海石化。周边一百公里范围内，分布着上海漕泾石化产业开发区，嘉兴乍浦石化产业开发区，和巴斯夫、上海石化、高桥石化、镇海石化等大型石化企业形成产业配套。化工园区内有卫星石化、新凤鸣、浙江众成、浙江传化四家上市公司，有中航油、浙江物产等大型国企，物流和物料均有交集。周边有杭浦、沪杭、乍嘉苏等数条高速公路，目前已动工建设沪乍杭高铁，海陆交通十分便利，产品和物流可直接辐射整个长三角经济带。

中嘉华宸主要生产MTBE、异辛烷等产品。目前与中石化化销、炼销存在合作关系，公司生产的MTBE 60%以上供应中石化化销。目前公司为上海石化、高桥石化、仪征化纤的供应商，公司产品为上述企业的年度供应品种，其余产品在周边200公里范围内销售。

公司目前持有浙江物产化工港储有限公司49%的股权，而港储公司控股的浙江物产化工码头有限公司已经建成的2号码头年吞吐能力达270万吨。港储公司控股的平湖市独山港区港务有限公司规划筹建1号码头，2个码头都建成后年吞吐量可达到470万吨，将是华东地区最大的化工码头之一。

中嘉华宸2016年7月1日至2017年12月31日经审计的经营情况：中嘉华宸审计期间营业收入2,949,527,090.84元，净利润-77,234,771.94元。 2018年度经审计的经营情况：中嘉华宸审计期间营业收入1,695,644,665.64元，净利润-136,497,911.80元。19年度经营情况审计尚未完成。

三、各公司主要资产情况

（一）中嘉华宸

    1、不动产：

（1）平湖国用（2012）第01686号，证载面积124235平方米，土地性质。此土地项下有2项登记房产，平湖市房权证平字第00161904号，证载建筑面积为930.21平方米，平湖市房权证平字第00161905号，证载建筑面积为5070.66平方米；

（2）平湖国用（2014）第06571号，证载面积175160.3平方米；

（3）平湖国用（2014）第06572号，证载面积19166.7平方米；

（4）平湖国用（2014）第06573号，证载面积40396.8平方米；

（5）平湖国用（2014）第08117号，证载面积3811.7平方米；此土地项下有1项登记房产，平湖市房权证平字第00236049号，证载建筑面积为7275.84平方米；

（6）40套公寓楼，有房产证无土地证，面积3872.4平方米；

（7）无证房产及设备基础构筑物。

2、机动车五辆

3、存货：为原材料混二甲苯、熔盐等，周转材料催化剂等，库存商品进口液化气、丁烷等。

4、机器设备：

（1）在生产装置：设计能力5万吨/年MTBE装置二套、设计能力16万吨/年异辛烷装置一套；设计能力12万吨/年气分装置一套；

（2）停产装置：设计能力2万吨/年顺酐装置二套、设计能力5.5万吨/年BDO装置一套、设计能力18万吨/年EPS装置一套、设计能力25万吨/年液化气深加工装置一套、设计能力3万吨/年干气制氢及CO2装置一套、设计能力10万吨/年二甲醚装置一套；

（3）辅助生产装置：厂区配置了供汽，供风，供电，供氮，供水系统及污水处理，火炬排放，化验检测，储运仓储等生产配套装置。

5、对外投资：浙江物产化工港储有限公司49%股权。

（二）温州华航

 无实物资产。

（三）上海华晟

 机动车两辆及办公用品等。

（四）浙江中晟

嘉土国用（2012）第519396号，证载面积5359.8平方米，此土地项下有2项登记房产。嘉房权证禾字第00534468号，证载面积379.96平方米，嘉房权证禾字第00534469号，证载面积380.19平方米。另有机动车一辆，机器、电子设备主要为液化气卧罐、柴油发电机、液化石油气电子灌装秤、电脑、空调等。

四、债权申报情况

目前，有219家债权人申报债权，债权申报总额为5,797,580,047.2元。已确认的债权总额为4,947,529,376.84元（最终以法院裁定为准）。其中，确认的普通债权207家，确认债权总额为3,589,822,140.12元；确认的税收债权1家，确认债权总额为2,955,584.80元；确认的优先债权8家，确认债权总额为1,354,872,485.25元。待确认债权13家，涉及金额为618,580,559.70元。

五、意向人投资资格要求

（一）为中华人民共和国境内依法成立且合法存续的企业法人。

（二）应具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单。

 

（三）财务状况良好，具有充裕的资金实力，能够在规定的时间内支付投资款，注册资本不低于1亿元人民币（下同）。

（四）接受联合体投资，联合体成员不超过两家，其中，一家为主投资人，另一家为联合投资人。联合体成员均应当符合本条前三项所要求条件。联合投资需提交联合投资协议，明确主投资人、股权比例、双方分工、权利义务等。

六、意向投资人尽职调查

（一）意向投资人如需向管理人了解、查阅与本次重整招募有关的资料，可向管理人提出申请，与管理人签订《保密协议》，并缴纳50万元尽职调查保证金。尽职调查保证金在本次招募评议完毕后五日内无息退还。

（二）尽职调查保证金缴纳账户：

户名：中嘉华宸能源有限公司管理人

开户行：中国工商银行股份有限公司平湖支行

账号：1204 0800 3930 0518 128

七、意向投资人《重整投资文件》提交

（一）提交期限

    意向投资人最迟应于2020年5月20日17时前向管理人当面提交《重整投资文件》。

（二）《重整投资文件》（正文一份，副本六份，电子文档一份（以光盘或U盘方式提供）须各自装订成册）应包含以下文件：

1. 《重整投资方案》；

2. 企业法人营业执照复印件；

3.法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，委托除法定代表人以外的他人办理相关事宜的，还需提交载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件；

4.意向投资人截止2019年末合并后财务报表；

5.重整投资保证金支付凭证复印件；

6.载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的送达地址确认书；

7.意向投资人董事会、股东（大）会或有权机构等决策机构同意参与重整投资的决议文件原件；

以上文件须加盖单位公章和法定代表人签字，需提供原件的，正本内放置原件，副本内放置复印件。《重整投资文件》应做密封并加盖密封章。

（三）《重整投资方案》编制的要求

意向投资人所递交的《重整投资方案》是本次中嘉华宸及其子公司重整招募评议的最重要依据，其编制应当符合以下要求：

1、重整投资方案须具备的内容包括：（编制时各重整投资人可自行安排顺序）

（1）意向投资人简介；

（2）中嘉华宸及其子公司后续经营方案；

（3）中嘉华宸及其子公司原出资人权益调整；

（4）偿债资金金额（对偿债资金的分配也可做详细列举）；

（5）职工安置方案；

（6）重整计划的执行期限；

（7）重整监督期限。

2、《重整投资方案》强制性要求：

（1）偿债资金金额不得低于中嘉华宸及其子公司清算评估的资产价值；

（2）承诺维持现有在册职工劳动关系；

（3）承诺6个月内，资本性投入不低于3000万元。

意向投资人须确保方案具有可行性，并保证方案的真实性、准确性和完整性。

八、重整投资意向保证金

意向投资人在2020年5月20日17时前需向前述管理人账户缴纳投资保证金2000万元。未缴纳投资保证金的，《重整投资文件》作无效处理。

九、《重整投资文件》的评议

（一）评议时间、地点

2020年5月21日14时在管理人办公地点对所有意向投资人提交的《重整投资文件》进行评议。各意向投资人法定代表人或授权委托人应当到场。

（二）评议组织

评议工作由重整投资人招募遴选小组具体负责，受平湖市人民法院监督。招募遴选小组成员共7名，其中，管理人代表2名、债权人代表3名（含债权人会议主席）、政府相关部门人员1名、职工代表1名组成。

（三）评议方法

1、管理人对意向投资人资格审查，如发现意向投资人已被人民法院列入失信被执行人名单，或注册资本不足1亿元，或未缴纳投资保证金，管理人将取消意向投资人资格，其提交的《重整投资文件》不进入评议。

2、招募遴选小组对进入评议的《重整投资文件》完整性、实质性响应审查，如发现意向投资人所提供《重整投资文件》未加盖公章和法定代表人签字的，或未提供意向投资人董事会、股东（大）会或有权机构等决策机构同意参与重整投资的决议文件原件的，或偿债资金金额低于中嘉华宸及其子公司清算评估的资产价值的，或未承诺维持现有在册职工劳动关系的，或未承诺6个月内资本性投入不低于3000万元的，招募遴选小组将认定意向投资人《重整投资文件》无效。

3、经前述审查后，招募遴选小组对最终有效的《重整投资文件》进行分析、评分，评分采用单项计分，综合得分方式，分数最高者列为最终投资人。

4、评分细则

   （1）意向投资人基本状况评分（满分15分）                       

1、资产、经营状况；（满分13分）

1.1注册资本：注册资本满1亿元的得1分，后每增加2亿元加1分，满分5分。

1.2资产状况：2019年末总资产达到2亿元的得1分，后每增加2亿元加1分，满分3分。

1.3营业收入，2019年末总营业收入满1亿元的得1分，后每增加2亿元加1分，满分3分。

1.4意向投资人或其股东或其实际控制人为国内A股上市公司的得2分，否则不得分。

2、与中嘉华宸及其子公司的产业关联性；（满分2分）

属于化工行业的得2分，否则不得分。

（2）重整计划方案评分（分值不设上限）

1、经营方案；（满分5分）

1.1后续投入资金，满2000万元得1分，后每增加2000万元增加1分，满分3分。

1.2其他有利公司持续健康运营的方案，满分2分。                      

2、重整投资担保； （满分5分）

第三方法人单位承诺为《重整投资合同》提供全额连带责任保证且保证人注册资本不低于5000万元的，或追加履约保证金2000万元的得5分，否则不得分。

3、偿债期限；（满分5分 ）                                

偿债期限3个月内的得5分，每增加3个月减1分，直至全部扣完5分。

4、偿债资金总额 ；（分值不设上限）

以不低于清算评估价值为下限得分30分，每增加1000万元增加1分，此项得分不设上限。

未被选定单位，管理人在投资人招募评议完毕后5个工作日内无息退还投资保证金。   

十、《重整投资合同》签署及生效

经招募遴选小组评议选定的最终投资人，由管理人向其签发《最终投资人通知书》，在选定当日由最终投资人的授权委托人或法定代表人签字。

管理人依据最终投资人的《重整投资方案》制定《重整投资合同》（附件一），最终投资人应在2020年5月23日前往管理人办公地址与管理人签订《重整投资合同》。逾期不签订《重整投资合同》的，管理人没收投资保证金。

签订《重整投资合同》后，管理人将依据最终投资人的《重整投资方案》制定《重整计划草案》。《重整计划草案》递交债权人会议表决。重整计划经法院裁定批准后，投资保证金转为履约保证金。

如《重整计划草案》未获得通过且未依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，《重整投资合同》不生效，管理人在未获批准后5个工作日内无息退还投资保证金。

十一、其他注意事项

（一）管理人办公地址：浙江省嘉兴市中山东路1601号世纪广场五楼浙江国傲律师事务所。

（二）本次投资招募活动不适用《中华人民共和国招标投标法》，招募公告由管理人编制，解释权归管理人所有。

（三）本公告并不代替意向投资人的尽职调查。意向投资人参与重整时应自行决定是否进行尽职调查，相关投资风险需自行承担。

（四）本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力，只作参考资料使用。

（五）如出现影响中嘉华宸及其子公司重整的重大事项或平湖市人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回投资人招募计划，不承担违约赔偿责任。

（六）意向投资人向管理人提交《重整投资文件》，视为其愿意依照本公告参与中嘉华宸及其子公司的招募活动，愿意成为中嘉华宸及其子公司的重整投资人，并认可经平湖法院裁定批准的中嘉华宸及其子公司重整计划。

十二、重要事项说明

1、中嘉华宸直接或间接持有85.5%股权的海丰华城能源有限公司（注册资本1160万美元），目前处于停业状态，因不能清偿到期债务，海丰华城能源有限公司已向当地法院提出破产清算申请。

2、中嘉华宸、浙江中晟目前处于持续经营状态，与评估基准日相比，其实际流动资产处于持续变动之中。

3、评估基准日后，受新冠疫情及石油价格暴跌等影响，存货存在明显贬值情形。

4、本次重整系合并重整，重整后各公司存续或注销事宜由重整投资人自行决定。

十三、特别风险提示

1、相关审计、评估报告仅供参考，财产交付以现场状况为准。

2、因重整产生的相关税收均由重整投资人承担，重整投资人应自行向相关税务部门进行了解。

3、依据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款规定“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

4、重整投资人自行判断新冠疫情对《重整投资合同》和《重整投资方案》履行的影响，不得以疫情原因作为不履行或迟延履行《重整投资合同》和《重整投资方案》之理由。

5、重整投资人自行向经信、环保、安监、发改等部门咨询相关政策，管理人不承诺公司证照、评价、许可等的延续性。

 

联系人：唐律师：13905737060

        钱律师：13511332052

 

 

                   中嘉华宸能源有限公司管理人

                    日期：2020年4月20日