本所为浙江亚迪纳新材料科技股份有限公司成功挂牌新三板

提供法律服务

案情介绍：

浙江亚迪纳新材料科技股份有限公司前身为嘉兴市杭星精细化工有限公司。2015年初，越来越多的企业成功登陆资本市场，政府也在推行各种政策积极鼓励企业登陆资本市场，嘉兴市杭星精细化工有限公司在这种大趋势、大背景下，果断决定企业通过股改进军资本市场。

嘉兴市杭星精细化工有限公司选择了挂牌新三板进军资本市场，无疑是正确的，因挂牌新三板有诸多优势。首先是周期短，全国中上企业股份转让系统挂牌实行备案制，不同于主板、创业板的审核制；从券商进场股改算起，公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌一般需要4至6个月，而在中小板或者创业板上市一般需要2年甚至更久。其次是门槛低，挂牌新三板无明确财务指标要求，市场更为关注企业的创新性和成长性；中小板、创业板则有最低要求，并在实际发审过程中门槛会更高。最后是成本少，大部分地方政府与高新科技园区都已出台全国股份转让系统挂牌企业补贴政策；补贴能够能够覆盖部分中介机构费用。同时新三板采用电子化信息披露，只要到官方网站进行信息上传就可以了，节省披露成本。审计成本也比较低，不要求披露季报，半年报也不需要进行审计。挂牌公司也不需要设立独立董事和专职的董事会秘书。而企业挂牌新三板，能够为企业带来诸多好处，比如便利融资、财富增值、流通变现、品牌效应、转板上市、行业整合等等。

当时嘉兴地区还没有律师事务所为企业提供过新三板法律服务，但我所唐松华律师是嘉兴地区从事证券业务最资深的律师之一，也曾经作为经办律师为天通股份挂牌主板提供过法律服务，嘉兴市杭星精细化工有限公司委托的券商安信证券与我所也有良好的合作关系，于是嘉兴市杭星精细化工有限公司委托我所为其挂牌新三板提供全程法律服务，我所指派唐松华、钟立成律师和朱孔阳实习律师成立团队为其提供法律服务。

2015年2月，我所律师开始进场，向企业提供了初步尽职调查清单，并根据尽调需要在企业的配合下展开了初步尽职调查，以确定企业是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，即“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。通过初步尽职调查出具初步尽调报告，确认企业不存在影响挂牌的实质性法律障碍。

2015年3月中开始，因企业已通过包括券商、会计师事务所、律师事务所在内的中介机构的立项，该新三板挂牌项目可以继续进行。我所律师进场进行详细的尽职调查，从该公司的历史沿革、公司股东和实际控制人、公司业务、公司资产、关联交易和同业竞争、重大债权债务、重大合同的履行、公司的税务、安全生产、环境保护、产品质量、公司的劳动与社保、诉讼与仲裁等方面完整地审查了公司所有需要披露的信息，制作完整的尽职调查报告，以确认公司在法律上是否存在挂牌障碍。

2015年4月，嘉兴市杭星精细化工有限公司股东决议同意公司整体变更为股份有限公司。本所律师帮助公司草拟了股东会决议、发起人协议、董事会相关文件、监事会相关文件、公司治理相关制度、股份公司章程等文件，由公司将上述材料以及会计师事务所出具的审计报告、评估师事务所出具的评估报告提交工商，申请办理工商变更。

2015年5月，在嘉兴市杭星精细化工有限公司整体变更为浙江亚迪纳新材料科技股份有限公司并且公司股东大会、董事会通过同意挂牌的相关议案后，我所律师出具法律意见书。法律意见书几乎涵盖了尽职调查的所有内容，在法律意见书中，我所律师从企业申请挂牌的批准和授权，申请挂牌的主体资格，申请挂牌的实质条件、企业，企业的设立及其名称、股权演变情况，企业的发起人、股东和实际控制人，企业的业务，企业的资产，企业的关联交易与同业竞争，企业的重大债权债务情况，企业股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，企业董事、监事、高级管理人员及其变化，企业的独立性，企业的税务，企业的安全生产和环境保护，企业的劳动和社会保障，企业的诉讼、仲裁和行政处罚，企业的推荐机构等方面出具了是否符合新三板挂牌条件的法律意见。

2015年5月底，我所律师配合主办券商制作完整的挂牌新三板申报材料，并于2015年6月送往主办券商进行内核。2015年6月底，主办券商内核通过后将申报材料报送股转系统。

2015年7月底，股转系统对报送的申报材料提出反馈意见，我所律师根据股转系统提出的反馈意见出具补充法律意见书报送股转系统。

2015年8月底，浙江亚迪纳新材料科技股份有限公司成功挂牌新三板，证券代码为833301。我所也成为了嘉兴地区第一家为企业成功挂牌新三板提供法律服务的律师事务所。

以下是亚迪纳新三板挂牌工作时间表：

时间

工作事项

具体内容

2015年2月

立项

券商、会计师、律师进场开展初步尽职调查工作，分别起草立项报告

2015年2月份

重组及财务梳理

中介机构对企业进行辅导，协助企业完成股改前的重组工作；会计师帮组企业梳理财务问题，理清账务关系。

2015年2月

重组

企业根据中介机构出具的重组方案实施重组

2015年3月

中介机构进场

会计师开展两年一期的审计工作，现场外勤

2015年 3月中至 4月底

详细尽调阶段

详细尽职调查，梳理问题；中介机构辅导企业筹备搭建公司治理架构及建立相关内部流程制度；同时准备申报材料业务与技术部分和相应底稿工作目录

2015年3月底

审计报告初稿

会计师出具审计报告初稿、评估师出具评估报告

2015年4月初

1、股东会同意公司整体变更为股份有限公司

2、准备发起人协议、创立大会、董事会、监事会及其相关公司治理制度等法律文件

3、审计报告终稿、评估报告

律师起草以下文件：

1、股东会决议

2、发起人协议

3、董事会相关文件

4、监事会相关文件

5、公司治理相关制度

将上述材料及其审计报告、评估报告提交工商，申请办理工商变更

2015年4月中

验资报告

办理验资。

2015年4月底

完成工商变更

取得股份公司营业执照

2015年5月初

召开董事会

通过本次挂牌相关议案

 

召开股东大会

通过本次挂牌相关议案

2015年5月中

法律意见书终稿

律师出具法律意见书终稿

2015年 5月底

申报材料制作

完整全套申报材料的制作

2015年6月

券商内核

准备全套内核材料，走内核申请流程

2015年6月底

申报材料

向股转系统报送挂牌材料

2015年7月底

股转公司反馈

完成反馈意见回复

2015年8月底

挂牌

完成后续挂牌工作