一人公司的法人独立人格否定

             ——析《公司法》第20条第3款、第64条

岳丛啸

自“法人”一词由注释法学派在总结罗马法的基础上,作为与自然人相区分的概念而提出后，法人的独立人格也为世所公认。法人人格独立意味着法人能以自己的名义独立享有权利，承担义务，成为一新的民事主体。这样一方面，扩大了民事主体之范围；另一方面，则能完成个人不能独立完成的事业或实现个人所不能独立实现的目的，对促进社会进步作用甚大。但是随着法人独立人格在社会生活中的运用，也开始给社会带来了不少问题。对于这点，世界其他国家通过几百年的市场经济生活早已意识到并且逐步开始在法律中对法人人格加以限制。现在我们所熟悉的公司人格否定理论则起源于19世纪末20世纪初的美国判例，其后被德国、日本、英国、意大利等国家援用并日益发展成一种重要的公司法理论。世界各国对公司人格否认法理及其适用一般不在成文法中加以规定，而是在判例法上赋予法官在审理具体案件时运用公司人格否认法理来解决有关争议的裁量权。如美国的“揭开公司面纱”理论、德国的“责任贯彻”理论、日本的“法人格剥夺”以及英国的“刺破公司面纱”理论，其目的都是要规制股东滥用公司独立人格的行为。

一、问题的产生

由于我国市场经济时间不长，因此对于法人人格否定意识不强，在旧的公司法中并无提及。直到2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》时才在第20条第3款、第64条两个条文中对法人独立人格的否定加以规定。（具体条文将在下文论述）

同时新《公司法》比之旧《公司法》对于公司形式的规定又多了“一人公司”这种形式。相比较常态下原先的两种公司形式（有限责任公司和股份有限公司），由于一人公司更缺少内部的监管，因此使得法人人格否定理论在一人公司相关领域适用的机会更多。

二、一人公司法人人格否定的理论依据

公司法人人格否定理论是指在具体的法律关系中，基于公司股东滥用公司独立人格和有限责任地位等特定事由，法律（法院）应忽视其与公司各自独立的法人人格，将其与公司视为一体，并责令其与公司对外共同承担连带责任的一种法律制度。一人公司的法人人格否定也是如此。

法律赋予公司法人独立人格是因为法人具备独立人格所需要的条件，所以当

法律对公司在某种情况出现后否定了公司法人的独立人格，那必然是因为此时的公司缺乏了这些必要条件的其中一项或几项。

     1、法人独立意志的丧失。人格的存在是因为意志的存在，法人之所以有人格是因为法人也有着其自己的意志。在有限责任公司和股份游戏公司中股东人数众多，所谓众口难调，因此法人必须具备一套形成意志的程序，以其独立的意志来履行法人的事务。如果法人的意志被公司少数股东所控制后那么就意味着法人丧失了独立意志，法人成为为少数股东服务的工具，那么也就无法独立支配财产。这种情况下，再承认法人独立人格也就毫无意义了。

     2、法人设立目的的改变。法人设立的目的就是要通过经营手段增加法人资产、为股东牟利，但是当股东利用法人来转移财产，抽逃资金，逃避债务，甚至是利用法人来行骗时，法人存在的目的已经背离了其设立的初衷。法人沦为股东滥用法人独立人格的工具，法人人格的丧失显而易见。此种情况下，再承认法人的独立人格则是对该法人的债权人不公。

一人有限公司作为法人的一种表现形式，由于只有一个股东，法人财产受到该股东的绝对支配，而缺少必要的监管，因此在其经营过程中，更容易使股东的意志代替成为法人的意志。不过，当在需要股东承担其相应的法律责任时，却住往以股东责任有限，不必承担公司责任为由逃避法律的追究。这种情况的出现有悖于设立公司法人制度的初衷，因此法律对于公司，尤其是一人有限公司的法人人格否定加以规定是必须的。

     三、对《公司法》第20条第3款、第64条之评析

《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

正如前文所述，《公司法》中仅此两条对于公司法人人格否定做了规定。下面就具体条文分析：

首先，从两个条文在《公司法》中所处位置来看，两个条文应该是一般与特殊的关系。第20条第3款位于《公司法》总则部分中，其所适用的范围包括有限责任公司、股份有限公司和一人有限责任公司，确立了我国对于各类公司法人独立人格否定的制度；而第64条则位于《公司法》第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的第三节“一人有限责任公司的特别规定”之中，是仅仅针对一人有限公司适用的。

其次，从文义来看，第64条的规定显然要第20条第3款比的规定更为宽松。第20条第3款规定公司股东只是在滥用法人独立人格而严重损害债权人利益时才对公司债务承担连带责任；而第64条规定在公司股东就自己财产是否独立于公司财产不能证明时，便需对公司债务承担连带责任，是否对债权人利益造成严重侵害则再所不问。

最后，两个条文对于举证责任的不同。从第20条第3款的字面含义来看，法律对于股东滥用法人独立人格和有限责任时的举证责任究竟是债权人还是股东承担并没有规定，按照证据法一般理论来说，应当是“谁主张，谁举证”，那么在此种情形下，应由债权人承担举证责任；而第64条的规定实质是举证责任倒置的规定，只有当一人有限公司股东能够证明公司财产独立于自己财产的情况下才能免责，否则股东一律对公司债务承担连带责任。

通过分析，我们发现法律对于一人有限公司法人独立人格否定的适用更为宽松。究其原因，应当是由于一人有限公司股东在滥用法人独立人格方面相比较其他公司法人股东更具有优势条件而由法律作出的特别关照。

公司人格否认制度的在《公司法》中加以确立在我国公司法方面的立法上具有里程碑的意义，但是由于只有区区两个条文，因此目前我国法律所确立的公司人格否认制度也有着一定的缺陷。这种缺陷主要体现在以下两个方面：

第一、《公司法》第20条第3款和第64条对于法人人格否认制度只作出了尚未周全的原则性规定，只涉及到股东滥用法人人格的某些方面，如第20条第3款对其他滥用公司独立人格的行为，诸如规避法定义务和约定义务的行为等都没有做出规定；第64条只是针对一人公司的财产混同问题作了规定，而对普通公司的财产混同问题以及其他人格形骸化的行为(如业务混同、组织机构混同等)则没有规定。

第二，法律对于公司法人人格否认适用情形的规定尚不明确。如第20条第3款中股东在“严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，那么“一般损害公司债权人利益的”是不是就不需要对公司债务承担连带责任，如不需要，那又如何界定“一般”和“严重”之区别。

可见，目前的法律对于公司法人独立人格否定制度的规定是欠缺的，对于一人有限公司法人独立人格否定制度的规定更是欠缺。但是无论如何，在公司法中确立了法人独立人格否定制度本身就是一种进步，我们应该加以肯定。

哈耶克说过“法律从根本上说是被发现的,而不是被制造的”，因此在法律上对于法人独立人格否定制度的完善并不是我们苦思冥想一夜可以完成的，这需要我们在通过不断的经济生活才能发现，才能逐步对法律加以改善。