2005年10月27日，十届全国人大常委会第18次会议审议通过《公司法》修订草案，新《公司法》已2006年1月1日起正式生效。这次公司法修改是对《公司法》的一次全面修改，而不是仅对个别条款的修改，涉及修改、删除和新增的条款达268条之多，比原《公司法》的总条文还多。这次修订《公司法》的重要精神之一就是：按照私法自治的原则，把公司法的一些强制性规范修改为任意性规范，减少法律强制性干预，增强公司章程的法律效力，赋予公司团体更多的意思自治。
　　修订后的公司法主要解决公司诉讼中迫切需要解决的基本问题、重大问题与现实问题，诸如公司设立制度、一人公司制度、公司资本制度、公司治理结构、法人人格否认、中小股东利益保护、控股股东的诚信义务、债权人利益保护、公司投融资制度、关联交易规制制度、公司高级管理人员的责任和义务、公司退出机制等；修改、完善了很多亟待明确和可操作的内容，吸收了行之有效的司法解释内容和国际通行规则、诉讼制度，在很大程度上增强了公司法的可诉性。这次修订结束了现行公司法的过渡性法律的地位，可谓完善我国公司法律制度乃至完善我国社会主义市场经济法律体系的重要一步，必将对规范和发展我国公司制度，进一步发挥公司治理结构在建设中国特色社会主义市场经济中的作用。
　　公司法新名词解读
　　一、一人公司
　　新《公司法》将“一人公司”纳入《公司法》的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司（第58条），一人公司具有独立法人地位。一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　根据新《公司法》一人有限公司的股东可以是自然人，也可以是法人。对于自然人，其只能够投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（第59条）而对于法人设立的一人有限责任公司却不存在这样的。加上新《公司法》对公司对外投资不再设有净资产比例的限制，从目前来看，这就意味着法人对外可以设立数个独资公司。而且该独资公司还可以投资设立其他新的一人有限责任公司。这对于活跃公司的对外投资有重大意义。
　　法人设立独资公司的好处还在于，一方面，由于独资控股，实现对所投资公司的全面控制，另一方面，由于作为出资股东的法人，对所投资的独资公司承担的是有限责任，一人有限责任公司具有独立的法人人格。这就在母公司和所投资企业之间形成有效的风险隔离。
　　二、法人人格否认制度
　　修订后的《公司法》为防范滥用公司法人制度风险，增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。新《公司法》第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。
　　新《公司法》将连带责任的缘由归结为股东个人财产与公司财产不分。但实践中还可能存在业务混同、财务混同、关联交易、不按照规定分红的情况。如果出现了这些方面的问题，股东是否也要承担连带责任，还有待于法律或司法解释的回答。在目前情况下，公司与子公司进行的交易往来中都必须遵守《公司法》的规定，并做好母公司与子公司之间的风险、责任的隔离，避免公司人格形骸化，确保作为一人有限责任公司股东的投资者承担无限连带责任。
　　三、股东代表诉讼制度
　　股东诉讼分为两种：一种是股东纯粹为维护自身合法利益而向公司或其他人提起的诉讼即直接诉讼；另一种为维护公司利益而提起的诉讼即间接诉讼，即股东代表诉讼，修订后的《公司法》第22条、第152条、第153条等分别规定了有限责任公司和股份有限公司的股东诉讼，从而全面启动了以股东直接诉讼和股东间接诉讼为基本内容的股东诉讼制度，这对健全股东合法权益和社会公共利益保护制度是十分必要的。
　　根据新《公司法》第22条、第152条、第153条规定，在下列三种情形下：1、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的；2、股东会、股东大会、董事会召集程序、表决方式等程序性瑕疵或决议内容违反法律、行政法规的；3、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的的。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有《公司法》第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
　　另外在情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　四、累积投票制度
　　新《公司法》确立了累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（第106条）所谓累积投票，指股东所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事熟练相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一人，亦可以分散选举数人，最后按得票多寡决定当选董事或者监事。从而促成小股东将其代言人选入董事会或监事会，在一定程度上平衡小股东和大股东之间的利益关系。
但新《公司法》并不是强制股份有限公司必须实行累计投票制度，而是实行许可主义，留有公司章程和股东大会的决议决定是否实行累计投票制度。
　　五、异议股东退股权
　　新《公司法》增设了异议股东退股权，即对下列股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
异议股东自该股东会决议通过之日起六十日内，与公司不能达成股权收购协议的，可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
　　股东退股的合理性，无论对公司还是对于股东都是显而易见的，对于公司来说，其商业决策往往是根据自身需要做做的合理安排，但由于少数股东的反对，可能使公司坐失良机，这时认可股东退股制度，则公司可支付合理对价于股东，从而得以顺利推行其机会。对于退股的股东来讲，由于公司的商业计划可能超出其所能承受的风险程度，或超出其对公司投资的合理预期，因此，其可以行使退股权，抽身而退，从而降低其投资风险。更为重要的是，由于资本多数决原则的存在，公司被大股东操纵，小股东因处于弱势地位而苦不堪言，同时公司的股权又缺乏一个可便利转让的市场，即使勉强转让，也很难获得充分合理的对价。因此股东退股制度无疑将会有效地保护公司股东尤其是小股东的利益。
　　新《公司法》将在哪些方面对公司经营产生重大影响
　　一、公司资本制度和融资制度
　　1、扩大出资形式、降低公司设立门槛 新《公司法》，完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，包括较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的“门槛”。原《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。实践中，各方面一致认为，这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。作为回应，新《公司法》取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，统一将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。同时允许公司在首次出资额不少于注册资本20％的前提下在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足。
　　新《公司法》扩大了股东可以向公司出资的财产范围。原《公司法》规定，货币、实物、工业产权、非专利技术与土地使用权可以作为公司出资。随着社会的发展，该规定不足以囊括创造公司财富的各种资本来源。是否应当允许其他财产，如股权、债权、房屋使用权、著作权、投资基金、票据等作价出资，成为亟待解决的问题。 新《公司法》第27条扩大了股东出资的方式，规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”因此，债权、股权、采矿权、探矿权等均可作为出资财产。同时，房屋使用权、票据等有价财产也将有可能成为公司出资的形式之一。
　　在诸多的出资形式中，货币出资金额仅需要不低于有限责任公司注册资本的30%即可，其他的出资形式可以高达公司注册资本的70%。这就废除了原《公司法》有关知识产权出资不超过20%的规定，放宽了知识产权出资额，有利于鼓励高科技公司的健康成长。
　　2、股份有限公司融资更为便利，增设股份有限公司定向募集的方式 新《公司法》78条规定，股份有限公司设立可以分为发起设立和募集设立，而募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立通过向特定对象募集而设立。增设了向特定对象募集设立这一方式，特定对象既可以包括个人投资者也可以包括机构投资者。相比公开募集这一方式，公司设立可以缩短设立时间，简化审批程序，有效节约设立成本。
　　3、取消股份有限公司募集新股的时间间隔限制 原《公司法》第137条规定，公司发行新股必须具备的条件之一是“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。”按照一般的法理解释，发行新股应该包含除向发起人初次发行股份和向股东以股份支付红利以外所有形式的公司新增股份的行为。这就给公司的融资带来极大的法律障碍和时间成本。例如，如果一家股份有限公司设立后希望通过私募筹集资金，再通过公开募集和上市筹集资金，则按照一年的时间间隔，必须至少两年才能完成，这对于一家需要筹集资金进行发展的股份有限公司而言，可能导致其丧失发展的机会。新《公司法》并无关于公司发行新股条件的规定，而由《证券法》规定，而新修订的《证券法》删除了对公司发行新股的时间性限制。
　　4、灵活的公司发行新股和上市条件 原《公司法》对公司发行新股和上市的条件进行了具体而详细的规定，例如：公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司预期利润率可达同期银行存款利率。特别是公司预期利润率可达银行同期利率作为同期银行存款利率作为公司发行新股的法定条件，发行机构无法作出准确的判断和承担相应的责任。
　　因此，实践中，是要求审计师出具利润预测报告，由律师出具法律意见。而审计师因无法承担责任而拒绝出具利润预测报告，发行审核机构就要求律师对照《公司法》的规定，对发行人预期利润率可达银行存款利率出具专项法律意见。要求律师对发行的预期利润发表法律意见，并为此承担责任，这是一件完全没有合理性的事情。新《公司法》将发行新股和上市的条件移到《证券法》中，而新修订的《证券法》对于发行和上市条件仅作了原则性的规定，强调公司的持续盈利能力且具有健全和运行良好的组织机构，具体的条件授权证券监管机构和证券交易所指定，使发行新股和上市条件具有灵活性。
　　二、公司投资、担保、关联交易等重大经营行为
　　1、公司转投资 原《公司法》第12条规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。这一规定的目的是限制除国务院特别批准的控股公司以外的投资性公司的设立和发展，而鼓励直接从事生产经营的公司的设立和发展。然而，这一规定是与资本市场的运作规律严重背离的。
实践中，一些希望专门从事股权投资通过资本运作而获利的公司由于这一限制而不能合法设立和经营。这一规定已完全不适应我国资本市场发展的现状，并在某种程度上甚至成为了资本市场发展的障碍。新《公司法》取消了公司向其他有限责任公司、股份有限公司的投资不得超过本公司净资产50%的限制。
　　2、对外担保 在原《公司法》规范下，并没有对公司对外担保的限额进行明确规定，新《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　从积极意义上讲，新《公司法》将公司对外担保的限额由公司章程规定，而不再由监管部门一刀切，体现了公司法作为私法的意思自治，这是一个进步；同时，新《公司法》允许公司对其关联方提供担保，这是一个突破，这也有利于集团类公司进行整体协作，但在为股东或实际控制人提供担保时，新《公司法》规定，必须经过股东（大）会决议通过。从消极方面来讲，新《公司法》对目前的担保链或担保圈问题并没有给出很好的解决方案；同时，担保链很可能使新《公司法》第16条的规定不产生任何约束力。例如，公司甲的大股东A（自然人或法人）欲获得甲的担保，但由于第16条之限制，A可以与乙达成协议，约定A利用控股权使甲为乙提供担保，然后乙再为A提供担保，这样，大股东A就绕过了16条规定的程序，运用担保链使自己间接获得其所控制的甲的担保。
　　新《公司法》颁布后，证监会、银监会联合发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》关于规范上市公司对外担保行为的通知》，对上市公司担保行为作了专门规范。《通知》的内容重点体现两个方面：一是取消了此前规定的禁止上市公司向控股股东及其关联方、资产负债率超过70%的担保对象提供担保、以及担保总额不得超过净资产50%等限制，为上述担保对象提供担保可以在股东大会审批通过后进行，这体现了对上市公司对外担保行为的自主决策权的尊重；二是《通知》对上市公司对外担保的内部决策程序和信息披露义务以及监管部门在治理违规担保中的作用和职责等要素作了更加全面的规定。从总体看，《通知》更好地与新《公司法》实现了接轨，在进一步加强对公司决策程序、信息披露监管的同时，为上市公司发展提供了更大的空间，这对提高上市公司质量具有重要的意义。
　　3、关联交易 针对一些上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他人通过并联交易“掏空”公司，侵害公司、公司中小股东和银行等债权人的利益的行为，新《公司法》第21条增加了一条原则性规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定进行关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。此外，还对上市公司增加一项规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；出席会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议（第125条）
这一规定确立了规制关联交易的法律基础和原则，具体操作办法可以根据实践的需要，由行政法规、司法解释进一步加以明确。　
　　三、新《公司法》与外资投资企业法的协调
　　目前中国专门规范外商投资企业的法律包括《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》。而目前在华的外资企业大多是有限责任，而新《公司法》中，有限责任公司部分的变化很大，因此，有必要将新《公司法》与《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》做一个对比，探究新《公司法》对外资企业的影响。
　　1、出资方式与比例限制 新《公司法》对出资方式的限制大大降低，出资方式不再局限于货币、实物，土地使用权、工业产权等，而是扩大到一切可以用货币估值并能够依法转让的财产。这就必然为股权出资、债权出资打开大门。在各种出资方式上，原有的关于技术出资作价的金额不得超过公司注册资本的20%的规定也被取消。新《公司法》只要求公司的货币出自总额不得低于注册资本的30%。但《中外合资经营企业法实施条例》中所明确提到的外国投资者可以作为出资的方式仅仅是货币、机器设备、工业产权、专有技术。而且，该实施条例还表明，工业产权和专用技术的作价金额不得超过企业注册资本的20%。
　　2、分期缴付出资与出资期限 新《公司法》允许股东分期缴付出资。其实，外国投资者从一开始就被许可分期缴付出资。但新《公司法》规定的出资方式与《中外合资经营企业法》的规定还有相当差距。
　　新《公司法》规定，全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，而且其余部分必须在公司成立之日起两年内缴足。而对外商投资企业，其股东首期出资不得低于公司注册资本的15%，而且其余部分可以在公司成立之日起三年内缴足。
　　3、一人有限责任公司 新《公司法》允许国内自然人和法人都可以作为唯一的股东设立有限责任公司。新《公司法》对一人公司作了一些特别的规定。比如，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。而最为注意的是“刺破公司面纱原则”的引入，如果股东不能证明公司财产独立于自己财产的，该股东将可能对公司债务承担连带责任。
　　综上所述，按照《公司法》的规定，当公司法与专门规范外商投资企业的法律发生冲突时，优先适用后者。这似乎使得新《公司法》与专门规范外商投资企业的法律之间的矛盾变得很容易解决。但是本次《公司法》的修改使得有限责任公司制度发生了重大变化，比如，一人有限责任公司的引入，对外投资限制的变化，“刺破公司面纱”。这些制度是现行专门规范外商投资企业的法律所没有涉及的。在出资方式以及出自期限方面，新《公司法》与现行专门规范外商投资企业的法律存在冲突，如果根据优先适用外商投资企业的法律的规定，可能造成对外资的歧视，这存在违背WTO原则的嫌疑。因此，在《公司法》修改后，外商投资企业法也将面临调整与变动。
　　四、《公司法》修改对银行信贷业务的影响
　　作为银行信贷人员，应当关注的是公司法的修改对银行信贷业务的开展有何直接影响，面对一部崭新的公司法，是否应该，且又应该如何调整自己的操作规范？以下是在对新《公司法》进行筛查的基础上，将可能与银行信贷经营有关的法条逐一挑出，然后按照银行信贷经营的步骤，顺序进行讲解与提示，希望能够对信贷人员在实务操作的层面上有直接的帮助
　　1、贷前调查阶段 在《公司法》修订后，对信贷经营人员来讲，贷前调查阶段的业务要求变化最大之处，莫过于取得一份真实有效的公司章程，并认真阅读之。信贷人员必须通过阅读章程对公司的方方面面进行了解。重点需要了解的内容前文已述，不再重复，但有以下几个问题还需要注意：
　　（1）如何才能取得一份真实有效的公司章程？以前，我行接受的公司章程通常都是由客户自行提供的。新《公司法》加大了银行对章程的注意义务，因此，信贷经营人员要特别关注章程的真实性、有效性。一般情况下，公司在工商局登记备案的章程应当是真实有效的，信贷经营人员可以根据客户的资信状况分别采取以下几种方式取得公司的章程：1、由客户自行提供；2、要求客户代为到工商局进行查询后，提交一份加盖工商局查询专用章的公司章程；3、信贷人员自行去工商局查询取得公司章程。4、或者委托中介机构（律师事务所）向工商局查询取得公司章程。
　　（2）正确确定公司的法定代表人。原《公司法》规定董事长是公司的法定代表人，这是强制性规定。新《公司法》取消了这条限制，规定公司的法定代表人可以由公司的股东会从董事长、执行董事或者经理中自主进行选定。
信贷人员应关注公司的法定代表人，因为银行与公司的大量合同和文件都需要由公司的法定代表人或其授权代理人来签署，搞清楚谁是公司的法定代表人对银行来讲是重要的。信贷人员可以通过查阅公司的章程和营业执照来获取有关公司法定代表人的信息。
　　（3）在处理客户担保问题的时候，信贷人员除了要按照公司章程的规定取得公司董事会或者股东会/股东大会的决议外，还要对被担保人即借款人是否为担保人的股东或者实际控制人进行审查，以确定董事会或者股东会的决议是否合法。被担保人是否为担保人的股东比较好确定，通过查询章程便可得知。但其是否为担保人的实际控制人，有时就可能不那么好确定了。在信贷人员经合理程序进行审查之后仍难以确认借款人是否为担保人的实际控制人的时候，应要求担保人出具一份证明，证明借款人不是自己的实际控制人。这样的话，一旦发生风险，也可以将银行的过错责任予以免除或降到最低。
　　另外，如果公司章程对担保的总额有限额规定，而信贷人员又无法确定该公司已经对外提供担保的数额时，也应让担保人出具一份证明，证明其对外担保的数额没有超过公司章程对担保总额的限定。
　　2、贷款审批阶段 银行信贷人员除了需要依据章程对公司进行了解，并据此检查相关文件的有效性之外，根据新《公司法》的修改变化，还应对以下问题予以特别关注：
　　（1）取消了对公司转投资的限制 原《公司法》规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。这条规定在很大程度上限制了公司的转投资行为，从而限制了公司对自有财产处置权的行使。新《公司法》取消了这条限制，公司可以将本公司的资产随意份额地用于对内生产或是对外投资，这无疑加大了公司资本运作的自主性。
　　公司的对外投资及其收益是银行考察公司的一个重要方面，《公司法》如此修改后，可能会出现许多公司资产负债表中投资科目余额猛增的情况。对外投资的增加也许不能直接判断出公司经营的好坏，但毕竟会增加银行对公司质量进行判断的难度。银行信贷人员需要更加关注公司的资金投向，并做好投资行业的相关分析。
　　（2）放宽了设立公司的出资条件 原《公司法》对有限责任公司注册资本的最低限额是按照不同的行业予以分别规定的，其中最高的为50万元，最低的为10万元。新《公司法》取消了按照行业种类对最低出资限额进行划分的方式，并大幅降低了最低出资限额。新《公司法》第26条规定，凡成立有限责任公司，除“一人公司”外，其注册资本的最低限额一律为3万元。而且，公司的注册资本也并不像原法律要求一次缴清，而是要求全体股东首次注资不低于注册资本的20%，其余出资在公司成立后2年内缴齐即可，投资公司还可以延长至5年。而对于股份有限公司，其注册资本的最低限额则由原来的人民币一千万元降为人民币五百万元，而且其登记审批程序也大为简化。新《公司法》对公司注册资本的出资形式也进行了调整，扩大了出资形式的范围。新法第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。如此一来，出资形式就可以包括债权、股权等内容。
　　法律的如此修改使成立公司变得更为容易，出资操作也变得更为灵活。银行信贷人员在考察公司的资本状况时，不仅要看到营业执照上标明的注册资本数额，还要从公司章程、公司财务报表中关注公司注资的构成情况以及注资的到位情况等。这将会增加判断的难度。尤其是在以债权、股权作为注资的情况下，由于债权、股权的价值是由其代表的另一家公司的经营状况所决定的，而且该价值发生重大变化的可能性较大，这就需要信贷人员投入更多的精力，去对该债权、股权所代表的公司进行必要的关注。
　　（3）增加有限责任公司种类，承认“一人公司” 原《公司法》规定有限责任公司必须由2个以上50个以下股东共同出资设立，除了国家授权投资的机构或者国家授权的部门以外，任何人都不得单独设立有限责任公司。新《公司法》对这条做了修改，规定如果仅有一个股东，不管其是自然人还是法人，只要一次性缴齐最低10万元的全部注册资本并符合其他设立条件，也可以设立有限责任公司。当然，法律在允许设立“一人公司”的同时，为了避免其被滥用，也为“一人公司”设定了一些限制条件：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明等。
　　“一人公司”的出现，必然使银行面对的客户群体变得更为复杂。“一人公司”有何经营特点，如何对“一人公司”的经营状况和发展前景进行判断，并由此决定是否给予信贷支持以及如何防范信贷风险，这些都是银行面对的现实问题，值得银行信贷人员去深入思考。
　　3、贷后管理阶段 新《公司法》对贷后管理工作最重要的影响应属对公司合并、分立问题相关规定的修改。原《公司法》规定公司合并、分立，必须要征得债权人的同意，否则不得进行。现在法律取消了这条限制，也就是说，不论债权人是否同意，公司都可以自主进行合并、分立的操作。此项修改是否一概对债权人不利？这还需要结合法条进行具体分析。
　　先看公司分立问题。《公司法》第176条规定，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。法律在许可公司自主分立的同时，要求分立后的公司对分立前的公司债务承担连带责任。这样，虽然债务人的数量有所增加，但对债权人承担责任的总资产并没有减少，这表面上好像对债权人没有造成实质损害。但其实，对于像银行这种专门经营信贷业务的债权人来讲，债务人数量的增加，将必然造成银行经营成本和监管难度的增加，这需要我们的信贷人员投入更多的精力实施贷后管理。
　　此外，在银行的大多数借款合同中都包含以下类似内容的条款：借款人如发生合并、兼并、分立、合资等行为，应当征得银行的同意，并按银行要求落实借款合同项下债务的清偿及担保。因此，当债务人进行分立时，银行仍然可以依据合同的约定，要求债务人落实借款合同项下债务的清偿及担保。
　　再看公司合并的问题。《公司法》第174条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并，一定会使公司的总资产增加。但从另一方面来看，公司合并所带来的，不仅有资产，而且还有负债。如果一个资产质量优良的公司，出于各种可能的目的（包括正当的和不正当的），去和一个负债累累的公司合并，那么对于那个资产质量优良的公司的债权人来讲，就会发生重大的信用风险。因为这些债权人就不得不和那个负债累累的公司的债权人来共同分享这个资产质量优良的公司的资产和信用。信贷人员如果发现有这种信用风险发生，就应当及时采取措施。采取什么措施？按照法律规定，公司实施合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。银行应视情况采取相应的措施，必要时，也可以通过法院采取保全措施。
　　另外，在贷后管理阶段还应当注意公司减少注册资本的问题。公司法第178条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　4、资产保全阶段 此次《公司法》修改，增加了不少保护债权人的内容。作为银行信贷经营人员，应当熟练掌握这些内容，要善于利用法律武器保护银行的利益。
　　（1）公司法人人格否定制度 《公司法》第20条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　新的《公司法》增加了否定公司法人人格的制度，其具体含义是，如果公司的股东（一般为控股股东）与本公司在人员、财务和经营业务上高度混同，则本公司的债权人可以请求法院戳穿本公司的独立法人资格，直接要求该股东承担本公司的债务。目前，公司股东凭借其控股地位，利用股东有限责任和公司独立法人资格的法律特点，疯狂进行关联交易，严重损害公司本身、公司其他股东和公司债权人利益的情况时有发生。为了防止大股东滥用股东权利，法律特别规定了否定公司法人人格的制度，使与公司高度混同并滥用权利损害他人利益的股东要对公司债务承担连带责任。
　　法律如此规定对于银行来说无疑是有利的。在法律确立了否定法人人格制度之后，公司的股东将会受到一定程度的震慑，其恶意行为也可能会有所收敛。银行在其债权受到债务人股东的恶意行为的损害时，如果有足够的证据能够证明债务人股东与债务人同时在人员、财务和经营业务上发生了高度的混同（其中证明财务混同更为重要），则银行可以考虑请求法院判令由该股东承担连带责任。但由于目前法律对高度混同的标准还没有做出明确的规定，因此否定公司法人人格制度在司法实践中的实际效果也还难以确定。但这无疑对银行的经营能力又提出了更高的要求，信贷经营人员应充分了解债务人的经营、财务、人员组织架构和运行机制等情况，以及债务人在这些方面与其股东的关系。如果发现确有混同的，信贷人员还应注意掌握相关的材料，以备在将来可能发生的否定债务人法人人格之诉中能够提出必要的证据。
　　（2）股东出资不实的法律责任 《公司法》第31条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第九十四条规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
　　在现实中，股东虚假出资及出资不实的情况时有发生。为了打击和遏制这种不诚信的行为，法律要求由应交付该出资的股东补足其差额，同时，公司设立时的其他股东对此承担连带责任。信贷经营人员如发现公司存在上述情况，应及时采取措施，追究相关人员、机构的出资责任，保全银行资产。
　　（3）“一人公司”股东的连带责任 面对允许设立“一人公司”可能会出现单独股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的情况，新新《公司法》在第64条特别规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
　　五、公司治理结构与公司僵局
　　所谓公司僵局，主要是指在公司内部治理过程中，公司的一切据决策恶化管理机构都陷于瘫痪，股东（大）会或董事会由于对方的拒绝参加而无法有效召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。公司僵局形成的最主要原因就在于公司决策和管理实行的资本多数表决制度。尤其在有限责任公司股东人数较少，公司僵局更容易形成。
　　新《公司法》在公司治理结构方面，完善了股东会和董事会制度，充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定；增加了监事会的职权，完善了监事会会议制度，强化了监事会作用；增加了上市公司设立独立董事的规定；对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任，作出了更为明确具体的规定。可以在一定程度上有效避免公司僵局的发生和解决。
　　另外，在新《公司法》框架下，除了完善公司治理结构外，还为事先避免公司僵局发生和事后更好的解决公司僵局提供了可能。
　　1、事先防范 公司可以通过在其章程中规定对股东表决权进行限制，新《公司法》第43条规定，原则上股东按照出资比例行使表决权，但公司章程可以另行作出规定。因此公司章程可以作出规定，一个股东持有的股份达到一定比例时，减少其投票权的数额，这样对控股股东的表决权加以一定的限制，能防止其利用资本多数决制度，侵害少数股东的利益。另外公司章程还可以规定，利害关系股东就表决事项与公司存在利益冲突时，应回避不参与表决，即表决权回避制度。
　　2、事后解决 另外最为彻底的事后解决途径是行使解散公司之诉。因为公司是以股东投资为基础而设立的，并纯粹以营利为目的，当公司陷入僵局时，股东最初的投资目的将难以实现，因而也应当允许其有提起解散公司的权利。新《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　但也不是说任何股东在任何条件下均可行使公司解散权，公司解散权的行使必须满足三个前提条件：1、能提起公司解散权的股东必须持有全部表决权百分之十以上；2、必须在公司自力救济、行政管理等手段已经无法解决僵局的情况下，才可以提起解散公司之诉；3、必须是公司继续存续会使股东利益受到重大损失，才适用公司解散之诉。上述三个前置条件能够有效避免公司解散之诉被滥用，影响公司的稳定性。
　　六、新《公司法》下股东享有哪些新权利
　　从理论上来说，股东权以其行使目的为标准，可以分为自益权和共益权，一般认为自益权是股东仅为从公司获得经济利益而享有的一系列权利，一般包括股利分配请求权、剩余财产请求权、新股认购优先权、股份转让权等等；而共益权是股东为自己利益的同时兼为公司利益而行使的权利，因此共益权又可以称为“治理权”，泛指股东参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的一系列权利，不含有直接的财产内容，一般包括表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集权、提案权、股东大会决议撤销权、公司知情权、股东大会决议无效诉权、董事会会违法行为制止权等等。
　　新《公司法》通过实体法和程序法上的制度设计,完善了股东权利特别是中小股东权利的保护，这些制度和规则包括：除了肯定董事对公司的义务外，进一步将董事的义务扩展到对股东的义务；不仅要求董事对股东负责，而且进一步要求处于控制地位的股东也应对少数股东承担一定的注意义务和忠实义务；对于公司的某些重大决议或重大交易，不同意的少数股东享有股份收买请求权；对持有公司一定比例以上股份，能有效影响、甚至控制公司决策的股东所持有的股份表决权予以限制；赋予少数股东股东大会召集权和提案权；在程序上，赋予少数股东请求法院依法确认股东大会决议的无效或予以撤销的权利。这些权利和制度具体包括：
　　1、股东会决议和董事会决议撤销请求权 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。（第22条）
　　2、会计账簿查阅权 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（第34条）
　　3、代表诉讼权 关于股东的代表诉讼权上文已有详细介绍。
　　4、董事和高级人员起诉权 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求其承担赔偿责任。（第153条）
　　5、公司解散请求权　新《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　6、股东会议、临时股东会议召集权 董事会或者执行董事、监事会或者监事不召集和主持的不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（第41条）代表十分之一以上表决权的股东，提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（第40条）
　　7、退股请求权 关于股东退股权上文已有详细介绍。
　　8、对公司其他股东的起诉权 公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（第20条）
　　七、新《公司法》下规定了监事会、监事哪些新权利
　　在原《公司法》中，监事会虽然拥有临时股东（大）会提议权、公司事务监督权、对董事和高管的质询权等等，但是其实现权利所依赖的途径和手段是缺乏的，在原《公司法》框架下，监事会没有临时股东（大）会的召集和主持权，其提议召开的股东（大）会仍需要通过董事会的召集和主持方能进行，在董事会不作为时，监事会将束手无策；监事会对公司事务的监督缺乏技术力量支持，自身也缺乏财力聘请外部机构来实现；监事会对高管的质询权并不能上升到提案的层面，因为原《公司法》对监事会的提案权利没有相应规定；监事会没有相应的诉讼权利，无法对董事、高管人员损害公司利益的行为提出赔偿诉求等等。可见，在原《公司法》框架下，虽然监事会的实体权利是充分的，但在实体权利所依赖的程序权利上存在不足，这使监事会的监督权长期形同虚设。而新《公司法》在这些程序性权利上则作了操作性很强的新规定。
　　1、股东（大）会召集权 新《公司法》第41、54、102条规定了监事会召集和主持股东（大）会的权利，从而可以绕过董事会，直接召集并主持临时股东（大）会，将其所发现的公司重大问题以提案的形式（第54条）及时向股东（大）反映。这无疑提供了监事会的监督效率和监督效果。
　　2、调查权 新《公司法》赋予了监事会调查权、聘请外部专业机构协助调查权。新《公司法》第55条规定，监事会或监事发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。这为监事会及时发现公司的问题提供了有效的途径。
　　3、罢免建议权 新《公司法》规定了监事会对董事、高级管理人员的罢免建议权（第54条），这对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员的最终归咎及对公司的权力制衡有重要的现实意义。
　　4、诉权 最后，新《公司法》为监事会提供了诉权（第54条、150条、152条）。新《公司法》规定，在董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失时，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东或股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
　　八、新《公司法》下董事、高级管理人员负有哪些义务
新《公司法》明确规定，董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　1、董事、高级管理人员的忠实义务 董事、高级管理人员忠实义务包括两项内容：一是主观性义务，即董事、高级管理人员应当在强行性法律规范和与公序良俗允许的范围和程度之内，忠实公司利益，始终以最大限度实现和保护公司利益作为自己衡量自己执行职务的标准，全心全意为公司利益服务；二是客观性义务，即董事、高级管理人员实施的与公司有关的行为必须具有公平性，必须符合公司整体利益，在个人私利（包括与自己有利害关系的第三人的利益）与公司利益发生冲突时，必须以公司利益为先，不得利用其在公司中的优势地位为自己或与自己有利害关系的第三人谋求在常规交易中不能或很难获得的利益。
　　具体来说，根据新《公司法》第149条，董事、高级管理人员不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；3、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；4、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
　　2、董事、高级管理人员的勤勉义务 董事、高级管理人员的勤勉义务，又成为成为“善良管理人的注意义务”、“注意义务”，其基本含义是指一个合理、谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能以履行其职责。新《公司法》虽然明确规定了董事的勤勉义务，但在立法层面未对勤勉义务的衡量标准作出明确规定，而在司法程序中留给法官自由裁量，人民法院在行使自由裁量权时，一般可以参考经营判断规则精神，考量公司董事、高级管理人员的责任。
　　经营判断规则(business judgment rule)是美国各州法院发展出来并普遍使用的一项免除公司董事就合理经营失误承担责任的法律制度。作出经营判断的董事或者经与作出判断的内容没有利害关系；有正当理由相信其在当时情形下掌握的有关经营判断信息充分、妥当、可靠；有理由认为其作出的经营判断符合公司的最佳利益的，就应当认为其诚实地履行了义务，对由此发生的合理经营判断失误造成的损失，可以减轻或者免除责任。因此若公司董事、高级管理人员在作出引起争议的经营判断时尽了一个理性人所承担的谨慎行为的注意义务，那么，即便这种行为的结果最后被证明是一种失误判断并给公司带来损失，董事也不负赔偿责任” 这意味着，经营判断规则仅仅保护无过错的董事行为而不保护董事的有过错行为。
　　三、董事、高级管理人员的民事责任
　　董事、高级管理人员民事责任是指董事、高级管理人员违反法定义务，即忠实义务和勤勉义务，所应承担的法律后果，根据董事、高级管理人员义务所指对象的不同，可以将董事、高级管理人员民事责任划分为对公司的责任和对第三人的责任。
　　1、董事、高级管理人员对公司的赔偿责任 新《公司法》第21条，第113条，均规定公司董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。　
　　2、董事、高级管理人员对第三人的赔偿责任 在新《公司法》下第三人是指股东，并不包括债权人，新《公司法》第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
通过前文的介绍，公司高级管理人员对于新《公司法》实施后可能产生的职业风险一定会有所认识，下面作者从公司法专业律师的角度对公司高级管理人员防范职业风险提出以下建议：　　
首先、公司高级管理人员在思想上一定要高度重视职业风险，切不可掉以轻心，根据新《公司法》的规定，公司高级管理人员违法执行职务后，轻则被罢免，重则有可能被法院判决向公司或股东承担巨额赔偿责任或者身陷囹圄，如果出现这种情况，公司高管职位的光环和丰厚的工薪报酬就显得轻于鸿毛了，因此，公司高级管理人员一定要认识到职业风险的严重性！
　　其次、公司高级管理人员要认真学习新公司法及其配套法规，吃透公司章程的具体规定，对自己的义务、责任达到深入理解。在日常工作中，严格依公司法、公司章程规定行事，切勿违法违规；
　　最后、由于公司法专业性极强，对公司高级管理人员职责规定十分复杂，因此公司高级管理人员应多咨询公司法专业律师，听取其意见，做好职业风险预测与防范，出现纠纷后及时请律师提供专业代理服务，避免出现损失或扩大损失。
　　九、新《公司法》下公司控制权安排
　　股东权利从法律上可以分为自益权和共益权，这些权利从本质上来讲读是为了实现股东的两个目的，即股东对公司剩余索取权和控制权，对有限责任公司而言，股东投资有限责任公司不外乎获得这两个权利或其中的一项以达成其商业目的。在很多情况下，股东只需要这两个权利中的一个即可，而原《公司法》将这两个权利的比例捆绑给这种商业安排造成了很大的障碍。
　　按照新《公司法》35条、43条规定，股东的表决权贵和收益权贵的比例可以通过公司章程进行约定，这实际上就是给公司控制权贵和收益权松了绑。公司可以通过章程约定股东权利，约定某个股东的股份仅仅拥有收益权，不享有表决权，或只享有很少比例的表决权；约定某个股东的股份享有固定的回报；约定公司的某一事项必须全体表决权通过等等。
　　总之，在新《公司法》框架下，对不同的商业要求，可以通过公司章程的约定设计公司的各种方式，使各个股东获得自身需要的利益。在这样的设计中，公司章程作为公司的“宪章”将成为最为重要的文件。同时，正由于这种设计的存在，所以在对某个公司的股权进行收购或接受某个公司的股权质押作为担保时，必须调查清楚其所拥有的权利的内容。
　　十、股东资格的认定及登记的公示效力
　　新《公司法》对有限责任公司股东资格的认定以及登记的效力作了进一步的明确规定，对股东权利的保护提供了法律依据。新《公司法》第33条明确规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据这条规定，结束了一直以来就股东资格认定方面的争论。一是股东认定究竟以何为依据；二是股东未经登记的效力。由于社会生活的复杂性、行为人刻意规避法律、公司监管不严密等原因，实践中有的股东实际履行了出资义务，但未登记为股东，成为隐名股东；有的股东在章程和工商登记上都有记载，但没有出资，成为空名股东；有的则被人冒名，成为冒名股东。这些不规范现象的存在，使股东资格的认定成为法律界长期争论的法律问题。
　　一般说来，就公司股东的资格，主要依照以下几方面来判断认定：第一，股东是否实际缴付了出资，持有出资证明书；第二，股东名册与章程的记载。根据国外立法，在公司与股东之间就股东资格发生纠纷时，根据股东名册的记录，股东可以不经举证地获得股东资格。股东名册是一种主张或排除股东资格的非常重要的形式化证据，设置股东名册目的就在于调整公司和股东之间的关系。而当股权发生转让时，新股东缴付股权转让款，股东名册及章程发生了变更，即便未进行工商登记变更，股权转让亦生效。
但是，如果未经工商登记，股东名册记载的股东是否可以对抗任何第三人呢？新《公司法》对此作出了非常明确的回答，股东名册的证明作用仅限于股东与股东、股东与公司、股权的转让人与受让人之间的纠纷；股东未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。新公司法的上述规定表明我国公司法对股东资格的认定采用的是登记对抗主义，而不是登记生效主义。
　　十一 合理安排股东权利，实现商业目的
　　从法律角度看，股东的权利形式多种多样，但是其核心无非是股东对于公司的控制权和收益权。依据原《公司法》规定，股东的控制权和收益权必须同股东对于公司的投资比例相一致。这一强制性的规定，导致了许多商业目的无法实现。
公司的资金提供方分为债权人和股东两种，其对于公司的权力存在着较大的不同。但是实际的经济生活中资金提供者对于公司的要求却并非这么的渭经分明，许多资金提供者对于公司的权利要求往往介于股东权利和债权人权利之间，对于股东权利的技术性安排正能够符合这种权利需求。股东权利的内容包括：公司控制权、剩余收益权、破产时剩余财产权；在新《公司法》框架下，可以对股东权利设置不同途径的实现途径。
　　1、股东控制权安排 股东对于公司控制权的安排包含三个层面：股东会层面、董事会层面、经理人层面。所以对于公司控制权的安排也可以在这三个层面上进行。具体的形式包括：一、股东会表决权的约定分配、约定排除，这是最常用的方式，通过公司章程调整股东之间的表决权比例，以达成股东的不同控制权要求。二、公司重大事项的表决权通过比例约定，依照公司法规定，某些重大事项必须通过三分之二以上表决权通过。在某些股东别看重的某项公司事务，而该股东又支持有小部分股份时，可以通过章程约定该事项必须经过绝大部分表决权同意，甚至是全部表决权同意，以使该小股东获得一票否决权。三、董事任免权利的安排，公司的很多事务是由董事会决定的，对于股东所派驻的董事多少直接影响该股东对于公司的控制能力，所以可以通过约定各个股东派驻董事的人数，以改变大股东操控董事会的局面。四、董事会决定事项的安排，在某些大股东控制董事会的情况下，小股东（小表决权股东）可能只对其中的某事项特别关注，可以通过章程规定该事项必须由股东会决策，同时辅助以全票通过安排以保障小股东利益。五、经理层任免的安排，经理层的某些关键职位可以控制公司运作或者监督公司，一般而言这些职位由董事会任免，在股东注重的情况下，也可以通过章程约定。
　　2、股东收益权的安排  股东受益权是股东投资于公司的最终目的，对于股东受益权的安排包括以下形式：一、固定收益权， 固定收益权使得股东的权利向债权人的权利靠拢，但是需要指出的是，该固定收益权是在公司债权人的固定收益权之后而在其他股东的收益权之前的，类似于常见的优先股。二、约定时间、金额的收益权排除，为吸引某些投资者，公司可以安排在一段时间或者在一定总金额范围内将公司收益全部授予某一股东。此做法在我国的中外合作企业经常使用。三、向股东以外的关系人授予收益权，为了维系公司与其相关企业或个人的关系，授予股东以外关系人收益权是经常发生的现象。新《公司法》虽然没有明确规定股东以外人可以获得收益权，但是可以通过收益权比例安排，通过象征性给与关系人极少部分比例并分配给其一定比例的收益权。
以上的各种具体形式仅仅是一些较为常用的形式，正如前述，股东权利安排的内容完全依赖于公司的资金提供者所希望达到的商业目的，并将该目的划转成为法律认可的权利形式，然后通过合法的文件使该权利得以保障。而所有的安排形式最终将取决于资金提供者的商业目的，同时考虑财务可行性。不过总而言之，新公司法对于股东权利的灵活性规定给予了巨大的安排空间。

　　结束语
　　对公司来说，此次《公司法》的修改是对公司宏观经营环境的重大改变，既有机遇又有挑战。公司应当及时抓住《公司法》修改所带来的契机，适时、适度调整有关制度、评估公司发展所面临的风险和机遇，进一步健全公司的内部监督制约机制，完善公司法人治理结构，充分提高公司的运作效率，促进公司和谐发展。
　　我们浙江国傲律师事务所公司与金融法律部一直关注《公司法》的修改和运行，适时编写整理了上述资料，以期反映本次公司法修改的最新动态。同时本所公司与金融部对《公司法》生效后，公司所面临的机遇和挑战进行了有益的探索，并专门设计了相关法律服务产品，期待为事务所的客户化解经营风险、提供更为有力的法律保障。
注：本文由浙江国傲律师事务所公司与金融法律部全体律师讨论，王伟律师执笔整理。

　　声明：所有的资料仅供参考，并非正式法律意见。您不应在没有寻求律师意见的情况下依赖本资料提供的信息采取行动或者意图替代您所在地执业律师的法律性建议。您如需进一步的明确法律意见，可以按本刊所明示的方式与浙江国傲律师事务所公司与金融法律部取得联系。